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康尼机电向原子公司股东索赔22亿 因未达到业绩承诺

近日,康尼机电(603111.SH)发布公告公告称,公司于近日向江苏省南京市中级人民法院提起民事诉讼,向原子公司广东龙昕科技的廖良茂等10名原股东索赔共22.59亿元,现法院已受理。
2019年6月,康尼机电把34亿元收购的广东龙昕科技,作价4亿元出售给纾困发展基金。今年2月15日,纾困发展基金已将龙昕科技100%股权出售给合肥天通控股有限公司,且龙昕科技已于 2019 年 10 月 22 日办理完毕工商变更登记手续。
而值得一提的是,剥离龙昕科技后,康尼机电业绩在2019年预计扭亏为盈,盈利金额为6.08亿元到 6.63亿元之间。
而康尼机电副总裁徐庆独家对财联社记者表示,本次索赔是一次民事索赔案件,是要求龙昕科技10名股东承担当年收购时的违约责任。
索赔22.59亿元
公告显示,2017年康尼机电作价34亿元收购广东龙昕科技。
当时廖良茂等10 名龙昕科技原股东分别签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定,双方约定龙昕科技在 2017-2019年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于 2.38亿元、3.08亿元、和3.88 万元;
根据补偿协议,如业绩承诺未完成,龙昕科技10名股东应优先以通过本次交易获得的原告股份向原告逐年补偿,不足的部分由其以现金补偿。如龙昕科技股东对康尼机电进行股份补偿,康尼机电可以人民币 1 元的总价回购并注销被告应补偿的股份。
而2018年开始,龙昕科技陷入亏损泥潭,据会计师事务所审计,龙昕科技2018 年实现的归属于母公司所有者的净利润为-10.92亿元元,扣非净利润为-6.31亿元,未完成 2018年度业绩承诺。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定,龙昕科技10 名股东需向康尼机电补偿 22.59 亿元,其中股份补偿 13.30 亿元、现金补偿 9.29 亿元;且需返还回购股份对应的 2017 年度现金分红 966.97 万元。
但龙昕科技 10 名股东,在触发了业绩补偿义务之后,且至今未配合办理股份回购注销、未进行现金补偿、未返还现金分红。因此,康尼机电于近日向江苏省南京市中级人民法院提起民事诉讼,以原告身份要求 10 名被告股东承担违约赔偿责任 。
康尼机电的主要诉求为:1 判令各被告配合原告以总价 1 元的价格分别回购注销原告向各被告发行的原告 8953万股股票,如被告不能足额交付上述股票,差额部分按照股票发行价 14.86 元/股赔偿原告损失;2、判令被告立即补偿原告 9.29亿元,并自起诉之日起按照欠付金额的万分之五每日支付违约金至实际付清之日;3、判令上述 10 名被告返还 2017 年度现金分红金额合计 966.97 万元。
全部索赔如折合为现金,共22.59亿元,完全依据10位股东之前签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定。而公告显示,南京市中院目前已受理了案件。
而关于本次违约索赔案件相关细节问题,财联社记者也联系龙昕科技,但并未获得回复。
一直依法维权
关于本次对龙昕科技的索赔案,财联社记者独家采访了康尼机电副总裁徐庆。
徐庆对财联社记者独家回应表示,对于廖良茂的违法担保,合同诈骗等问题,康尼机电早已搜集了相关证据后做了报警处理。目前廖良茂的相关刑事案件尚未完结。
同时,康尼机电也在依法向廖良茂和龙昕科技提起民事索赔要求,以弥补企业和股东们的损失。
2018年11月,康尼机电向南京中院提起民事诉讼,要求20名原股东承担违约赔偿责任,并申请了财产保全。2019年1月21日,康尼机电提出增加诉讼请求金额,南京中院将上述案件移送江苏高院处理。江苏高院方面以该案涉嫌经济犯罪,不属于一般经济纠纷案件为由,于2019年9月20日驳回了康尼机电的起诉。
关于此次业绩违约索赔诉讼,康尼机电副总裁徐庆独家对财联社记者表示,本次诉讼是在2019年12月向南京市中院提起的,是一起民事索赔案件,就是因为龙昕科技10名股东处罚触发了业绩补偿义务后违约。由于受到疫情影响,案件近日才正式在南京市中院立案,康尼机电立即公告,索赔后续进展也将严格履行公告义务。
徐庆透露, 廖良茂合同诈骗等刑事案目前尚未完结,法院受理相关民事索赔案件也有顾虑。而康尼机电为了维护企业利益与广大股东利益,与南京市中院也进行多次沟通,最终本次业绩承诺违约索赔案得以顺利立案。
剥离子公司扭亏为盈
廖良茂的违法担保,曾一度将龙昕科技与康尼机电都拖入巨亏泥潭。
廖良茂的违法担保案件,发端于2018年7月。当年7月20日、8月2日,龙昕科技分别收到厦门国际银行股份有限公司珠海分行出具的《贷款到期通知函》,合计要求扣划龙昕科技在该行的存款3.05亿元。但该笔存单早就于2017年9月20日、10月20日被全部质押。
随后,龙昕科技原董事长、总经理廖良茂因涉嫌合同诈骗、违规担保金额巨大被采取强制措施,导致龙昕科技生产经营受到严重影响,几乎所有银行账户被冻结,资金链断裂。而2018年度龙昕科技营业收入为5.76亿元,净利润为亏损11.50亿元,年末归属于母公司的净资产为负5013.97万元,已资不抵债。
这也导致康尼机电2018年业绩巨亏。据当时公告,康尼机电计提商誉减值22.71亿元,归属于上市公司股东的净利润为亏损31.51亿元,同比下降1221.66%。
剥离龙昕科技后,康尼机电在2019年迎来扭亏为盈。根据最新年度业绩公告显示,康尼机电盈利金额为6.08亿元到 6.63亿元之间。归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 2.18亿元到 2.73亿元。
据了解,康尼机电因剥离龙昕科技产生的净收益约 2.5 亿元。在二级市场上,康尼机电的股价春节后也一路走高,一个多月的时间内涨幅达57.32%。
关于本次违约索赔案件相关细节问题,财联社记者也联系龙昕科技,但并未获得回复。

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